Лицензионный договор-оферта

г. Москва

Общество с ограниченной ответственностью «Делариум Технологии» (ОГРН 1197746523842, ИНН 7714482916), именуемое в дальнейшем «Лицензиар», в лице Генерального директора Соколова Андрея Викторовича, действующего на основании Устава, предлагает юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, именуемым в дальнейшем «Лицензиат», заключить лицензионный договор (далее — «Договор») на изложенных ниже условиях.

Настоящий документ является публичной офертой в соответствии с п. 2 ст. 437 Гражданского кодекса Российской Федерации.

1. Термины и определения

1.1.Программа — программа для ЭВМ «Delarium», предназначенная для организации голосовой связи, аудиоконференций, записи и расшифровки переговоров, исключительное право на которую принадлежит Лицензиару. Сведения о Программе внесены в Единый реестр российских программ для ЭВМ и баз данных (запись № 17452).

1.2.Личный кабинет — защищённый раздел Программы по адресу app.delarium.com, предназначенный для управления Рабочим пространством, Пользователями и расчётами.

1.3.Рабочее пространство — логически изолированная область Программы, создаваемая для Лицензиата, в которой размещаются данные Лицензиата и его Пользователей.

1.4.Администратор — физическое лицо, уполномоченное Лицензиатом на управление Рабочим пространством.

1.5.Пользователь — работник Лицензиата или иное лицо, которому Лицензиат предоставил доступ к Программе в рамках своего Рабочего пространства.

1.6.Лицензия на Пользователя — право использования Программы одним Пользователем в течение Отчётного периода.

1.7.Тариф — набор функциональных возможностей Программы и размер вознаграждения, опубликованные на сайте delarium.com.

1.8.Отчётный период — календарный месяц или календарный год в зависимости от выбранного Лицензиатом порядка оплаты.

1.9.Контент Лицензиата — записи переговоров, расшифровки, справочник Пользователей и иная информация, размещаемая Лицензиатом и Пользователями в Программе.

2. Предмет Договора

2.1.Лицензиар предоставляет Лицензиату на условиях простой (неисключительной) лицензии право использования Программы в пределах функциональных возможностей выбранного Тарифа, а Лицензиат обязуется выплатить вознаграждение в порядке, предусмотренном Договором.

2.2.Право использования Программы предоставляется следующими способами: воспроизведение интерфейса Программы на устройствах Пользователей при удалённом доступе через сеть Интернет и установка клиентских приложений Программы на устройства Пользователей. Хранение и обработка данных осуществляется исключительно на территории Российской Федерации.

2.3.Лицензиат вправе предоставлять доступ к Программе Пользователям в количестве, не превышающем количество оплаченных Лицензий на Пользователя.

2.4.Подключение городских телефонных номеров и SIP-транков осуществляется на основании договоров Лицензиата с операторами связи. Лицензиар услуги связи не оказывает.

2.5.Вознаграждение за предоставление права использования Программы НДС не облагается на основании пп. 26 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации.

3. Акцепт оферты и заключение Договора

3.1.Акцептом оферты является регистрация Рабочего пространства в Личном кабинете с проставлением отметки о согласии с условиями Договора. С момента акцепта Договор считается заключённым в письменной форме (п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ).

3.2.Лицо, совершающее акцепт от имени Лицензиата, подтверждает наличие у него необходимых полномочий.

3.3.По запросу Лицензиата Стороны могут подписать Договор на бумажном носителе либо с использованием электронного документооборота. В этом случае текст Договора соответствует редакции оферты на дату акцепта, если Стороны не согласовали иное.

3.4.С момента регистрации Лицензиату предоставляется пробный период продолжительностью 14 календарных дней на Тарифе «Бизнес» без выплаты вознаграждения.

4. Вознаграждение и порядок расчётов

4.1.Размер вознаграждения определяется Тарифом и количеством Лицензий на Пользователя.

4.2.Оплата производится авансом на основании счёта, сформированного в Личном кабинете, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Лицензиара. Обязательство по оплате считается исполненным с момента зачисления денежных средств на корреспондентский счёт банка Лицензиара.

4.3.При увеличении количества Пользователей в течение Отчётного периода вознаграждение за дополнительные Лицензии рассчитывается пропорционально количеству оставшихся дней периода.

4.4.Лицензиар вправе изменять Тарифы, уведомив Лицензиата не менее чем за 30 календарных дней. Изменение Тарифов не распространяется на оплаченные Отчётные периоды.

4.5.Не позднее 5 рабочих дней после окончания Отчётного периода Лицензиар направляет Лицензиату акт о предоставлении права использования через оператора электронного документооборота. Если в течение 5 рабочих дней с даты направления акта Лицензиат не представил мотивированных возражений, право считается предоставленным надлежащим образом.

5. Права и обязанности Лицензиара

5.1.Лицензиар обязуется:

обеспечивать доступность Программы в соответствии с Соглашением об уровне сервиса;
осуществлять хранение и обработку Контента Лицензиата исключительно с использованием серверов, расположенных на территории Российской Федерации;
оказывать техническую поддержку в объёме, предусмотренном Тарифом;
не осуществлять доступ к Контенту Лицензиата, за исключением случаев, предусмотренных Договором, законодательством Российской Федерации, а также по запросу Лицензиата при обращении в техническую поддержку.

5.2.Лицензиар вправе:

проводить плановые технические работы с предварительным уведомлением Лицензиата в порядке, установленном Соглашением об уровне сервиса;
приостановить доступ к Программе при просрочке оплаты более чем на 10 календарных дней, а также при нарушении Лицензиатом условий п. 6.2 Договора;
совершенствовать Программу, изменять её интерфейс и функциональность без ухудшения ключевых характеристик оплаченного Тарифа.

6. Права и обязанности Лицензиата

6.1.Лицензиат обязуется:

своевременно выплачивать вознаграждение;
обеспечить соблюдение Пользователями условий Договора и конфиденциальность учётных данных;
самостоятельно получать согласия субъектов персональных данных и уведомлять участников переговоров о ведении записи в случаях, предусмотренных законодательством;
не использовать Программу для распространения информации, распространение которой запрещено законодательством Российской Федерации.

6.2.Лицензиат не вправе декомпилировать и модифицировать Программу, предпринимать попытки обхода технических средств защиты, предоставлять доступ к Программе третьим лицам за пределами своего Рабочего пространства, а также проводить нагрузочное тестирование без согласования с Лицензиаром.

6.3.Лицензиат вправе в любой момент выгрузить Контент Лицензиата средствами Программы.

7. Персональные данные и конфиденциальность

7.1.В отношении персональных данных Пользователей и иных лиц, содержащихся в Контенте Лицензиата, Лицензиат является оператором, а Лицензиар осуществляет их обработку по поручению Лицензиата в соответствии с ч. 3 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных». Условия поручения изложены в Приложении № 1 к Договору.

7.2.В отношении персональных данных представителей Лицензиата, полученных при заключении и исполнении Договора, Лицензиар является оператором и обрабатывает их в соответствии с Политикой обработки персональных данных.

7.3.Стороны обязуются сохранять конфиденциальность информации, полученной в связи с исполнением Договора, в течение срока его действия и трёх лет после его прекращения.

8. Техническая поддержка и уровень сервиса

8.1.Показатели доступности Программы, сроки реакции на обращения и порядок предоставления компенсаций определяются Соглашением об уровне сервиса, являющимся неотъемлемой частью Договора.

8.2.Обращения принимаются через Личный кабинет, по адресу support@delarium.com и по телефону 8 800 301-47-28.

9. Ответственность Сторон

9.1.За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

9.2.Совокупная ответственность Лицензиара по Договору ограничивается суммой вознаграждения, уплаченного Лицензиатом за 12 месяцев, предшествующих событию, послужившему основанием для претензии. Лицензиар не несёт ответственности за упущенную выгоду Лицензиата.

9.3.Компенсации за нарушение показателей доступности предоставляются в порядке, установленном Соглашением об уровне сервиса.

9.4.Лицензиар не несёт ответственности за качество каналов связи Лицензиата, работу операторов связи и оборудования Лицензиата.

10. Обстоятельства непреодолимой силы

10.1.Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение обязательств, если оно явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы (п. 3 ст. 401 ГК РФ). Сторона, для которой возникли такие обстоятельства, уведомляет другую Сторону в течение 5 рабочих дней с момента их возникновения.

11. Срок действия, изменение и расторжение Договора

11.1.Договор действует с момента акцепта до окончания последнего оплаченного Отчётного периода и продлевается при оплате следующего периода.

11.2.Лицензиар вправе изменять условия оферты, публикуя новую редакцию на сайте не менее чем за 15 календарных дней до её вступления в силу и уведомляя Администратора по электронной почте. Продолжение использования Программы после вступления новой редакции в силу означает согласие Лицензиата с ней.

11.3.Лицензиат вправе в любое время отказаться от исполнения Договора, уведомив Лицензиара через Личный кабинет. При годовой оплате вознаграждение за неиспользованный период возвращается пропорционально, за вычетом предоставленной скидки.

11.4.После прекращения Договора Контент Лицензиата хранится в течение 30 календарных дней в режиме «только чтение», после чего уничтожается. Акт об уничтожении направляется Лицензиату по запросу.

12. Разрешение споров

12.1.Споры разрешаются путём переговоров. Соблюдение претензионного порядка обязательно; срок ответа на претензию — 15 рабочих дней с даты её получения.

12.2.При недостижении согласия спор передаётся на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

13. Прочие условия

13.1.Юридически значимые сообщения направляются через Личный кабинет, по адресу электронной почты, указанному при регистрации, либо через оператора электронного документооборота.

13.2.Неотъемлемыми частями Договора являются: Приложение № 1 «Условия поручения обработки персональных данных», Соглашение об уровне сервиса и Политика обработки персональных данных.

14. Реквизиты Лицензиара

Наименование	ООО «Делариум Технологии»
ИНН / КПП	7714482916 / 771401001
ОГРН	1197746523842
Адрес	125167, г. Москва, Ленинградский пр-т, д. 37, к. 9, этаж 5, помещ. 512
Электронная почта	legal@delarium.com
Банковские реквизиты	Указываются в счёте на оплату

Приложение № 1. Условия поручения обработки персональных данных

1.Лицензиат (оператор) поручает, а Лицензиар (лицо, осуществляющее обработку по поручению) обрабатывает персональные данные Пользователей и участников переговоров в целях предоставления функциональных возможностей Программы.

2.Перечень обрабатываемых персональных данных: фамилия, имя, отчество; должность и подразделение; адрес электронной почты; номер телефона и внутренний номер; голос и записи переговоров; тексты расшифровок; технические данные — IP-адрес, сведения об устройстве, журналы подключений.

3.Перечень действий: сбор, запись, систематизация, накопление, хранение, уточнение, извлечение, использование, блокирование, удаление, уничтожение. Передача персональных данных третьим лицам не осуществляется, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

4.Лицензиар обязуется:

соблюдать конфиденциальность персональных данных и требования ст. 18.1 и 19 Федерального закона № 152-ФЗ;
обеспечивать запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение и извлечение персональных данных граждан Российской Федерации с использованием баз данных, находящихся на территории Российской Федерации;
по запросу Лицензиата в течение 10 рабочих дней предоставлять документы и иную информацию, подтверждающие принятие мер по защите персональных данных;
уведомлять Лицензиата о выявленном инциденте, повлёкшем неправомерную или случайную передачу персональных данных, не позднее 12 часов с момента его выявления;
не привлекать иных лиц к обработке персональных данных без письменного согласия Лицензиата.

5.Меры защиты персональных данных соответствуют требованиям к 3-му уровню защищённости, установленным Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 № 1119, и включают шифрование данных при передаче и хранении, разграничение доступа, регистрацию событий безопасности, антивирусную защиту, резервное копирование и обнаружение вторжений.

6.По прекращении Договора Лицензиар уничтожает персональные данные в течение 30 календарных дней и по запросу Лицензиата направляет акт об уничтожении.

This English translation is provided for convenience only. In case of any discrepancy, the Russian version prevails.

Moscow

Delarium Technologies LLC (OGRN 1197746523842, TIN 7714482916), hereinafter the “Licensor”, represented by its General Director Andrey V. Sokolov acting on the basis of the Charter, offers legal entities and sole proprietors, hereinafter the “Licensee”, to enter into a license agreement (the “Agreement”) on the terms set out below.

This document is a public offer under Article 437(2) of the Civil Code of the Russian Federation.

1. Definitions

1.1.Software — the Delarium computer program for voice communication, audio conferencing, call recording and transcription, the exclusive right to which belongs to the Licensor. The Software is included in the Unified Register of Russian Software (entry No. 17452).

1.2.Account — the secure area of the Software at app.delarium.com used to manage the Workspace, Users and billing.

1.3.Workspace — a logically isolated area of the Software created for the Licensee, where the data of the Licensee and its Users is stored.

1.4.Administrator — an individual authorised by the Licensee to manage the Workspace.

1.5.User — an employee of the Licensee or another person granted access to the Software within the Licensee’s Workspace.

1.6.User License — the right of one User to use the Software during a Billing Period.

1.7.Plan — the set of Software features and the fee published at delarium.com.

1.8.Billing Period — a calendar month or a calendar year, depending on the payment option chosen by the Licensee.

1.9.Licensee Content — call recordings, transcripts, the User directory and other information placed in the Software by the Licensee and its Users.

2. Subject of the Agreement

2.1.The Licensor grants the Licensee a simple (non-exclusive) license to use the Software within the features of the selected Plan, and the Licensee undertakes to pay the fee.

2.2.The Software may be used by displaying its interface on Users’ devices via remote access over the Internet and by installing client applications on Users’ devices. Data is stored and processed exclusively within the Russian Federation.

2.3.The number of Users with access to the Software shall not exceed the number of paid User Licenses.

2.4.Landline numbers and SIP trunks are connected under the Licensee’s own agreements with telecom operators. The Licensor does not provide telecommunication services.

2.5.The license fee is exempt from VAT under Article 149(2)(26) of the Tax Code of the Russian Federation.

3. Acceptance and conclusion of the Agreement

3.1.The offer is accepted by registering a Workspace in the Account and confirming consent to the terms of the Agreement. Upon acceptance, the Agreement is deemed concluded in writing.

3.2.The person accepting the offer on behalf of the Licensee confirms that they are duly authorised.

3.3.At the Licensee’s request, the Parties may sign the Agreement on paper or via electronic document exchange, in the version of the offer effective on the date of acceptance unless otherwise agreed.

3.4.Upon registration, the Licensee receives a free 14-day trial of the Business Plan.

4. Fees and payment

4.1.The fee is determined by the Plan and the number of User Licenses.

4.2.Payment is made in advance against an invoice issued in the Account by bank transfer to the Licensor’s account. The payment obligation is fulfilled when funds are credited to the correspondent account of the Licensor’s bank.

4.3.Additional User Licenses added during a Billing Period are charged pro rata for the remaining days.

4.4.The Licensor may change the Plans with at least 30 calendar days’ notice. Changes do not apply to Billing Periods already paid.

4.5.Within 5 business days after the end of a Billing Period, the Licensor sends an acceptance certificate via electronic document exchange. If no reasoned objections are received within 5 business days, the license is deemed duly granted.

5. Rights and obligations of the Licensor

5.1.The Licensor shall:

ensure availability of the Software in accordance with the Service Level Agreement;
store and process Licensee Content exclusively on servers located in the Russian Federation;
provide technical support to the extent of the Plan;
not access Licensee Content except as provided by the Agreement or Russian law, or at the Licensee’s request in a support case.

5.2.The Licensor may:

carry out scheduled maintenance with prior notice as set out in the Service Level Agreement;
suspend access if payment is overdue by more than 10 calendar days or if the Licensee breaches clause 6.2;
improve the Software and change its interface and features without degrading the key characteristics of the paid Plan.

6. Rights and obligations of the Licensee

6.1.The Licensee shall:

pay the fee on time;
ensure that Users comply with the Agreement and keep their credentials confidential;
obtain consents of data subjects and notify call participants of recording where required by law;
not use the Software to distribute information prohibited by Russian law.

6.2.The Licensee shall not decompile or modify the Software, attempt to circumvent technical protection measures, provide access to third parties outside its Workspace, or perform load testing without the Licensor’s approval.

6.3.The Licensee may export Licensee Content at any time using the Software.

7. Personal data and confidentiality

7.1.With respect to personal data contained in Licensee Content, the Licensee is the operator (controller) and the Licensor processes such data on the Licensee’s behalf under Article 6(3) of Federal Law No. 152-FZ “On Personal Data”. The terms of such processing are set out in Annex 1.

7.2.With respect to personal data of the Licensee’s representatives obtained in connection with the Agreement, the Licensor is the operator and processes such data in accordance with its Personal Data Processing Policy.

7.3.The Parties shall keep confidential any information obtained under the Agreement during its term and for three years after its termination.

8. Support and service levels

8.1.Availability targets, response times and service credits are set out in the Service Level Agreement, which forms an integral part of the Agreement.

8.2.Requests are accepted via the Account, at support@delarium.com and by phone 8 800 301-47-28.

9. Liability

9.1.The Parties are liable for non-performance or improper performance in accordance with Russian law.

9.2.The Licensor’s aggregate liability is limited to the fees paid by the Licensee for the 12 months preceding the event giving rise to the claim. The Licensor is not liable for lost profits.

9.3.Service credits for availability breaches are provided as set out in the Service Level Agreement.

9.4.The Licensor is not liable for the quality of the Licensee’s communication channels, telecom operators or the Licensee’s equipment.

10. Force majeure

10.1.The Parties are released from liability if non-performance results from force majeure. The affected Party shall notify the other Party within 5 business days.

11. Term, amendment and termination

11.1.The Agreement is effective from acceptance until the end of the last paid Billing Period and is extended upon payment for the next period.

11.2.The Licensor may amend the offer by publishing a new version on the website at least 15 calendar days before it takes effect and notifying the Administrator by email. Continued use of the Software after that date constitutes acceptance.

11.3.The Licensee may terminate the Agreement at any time via the Account. For annual payments, the fee for the unused period is refunded pro rata, less the discount granted.

11.4.After termination, Licensee Content is kept in read-only mode for 30 calendar days and then destroyed. A destruction certificate is provided on request.

12. Disputes

12.1.Disputes are resolved through negotiation. A pre-trial claim procedure is mandatory; the response period is 15 business days.

12.2.Failing agreement, disputes are referred to the Arbitrazh Court of Moscow.

13. Miscellaneous

13.1.Legally significant notices are sent via the Account, to the email address provided at registration, or via electronic document exchange.

13.2.Annex 1 “Data Processing Terms”, the Service Level Agreement and the Personal Data Processing Policy form integral parts of the Agreement.

14. Licensor details

Name	Delarium Technologies LLC
TIN / KPP	7714482916 / 771401001
OGRN	1197746523842
Address	Office 512, 5th floor, bldg. 9, 37 Leningradsky Prospekt, Moscow, 125167, Russia
Email	legal@delarium.com
Bank details	Provided in the invoice

Annex 1. Data Processing Terms

1.The Licensee (operator) instructs the Licensor (processor) to process personal data of Users and call participants in order to provide the functionality of the Software.

2.Categories of data: full name; position and department; email address; phone and extension numbers; voice and call recordings; transcripts; technical data — IP address, device information, connection logs.

3.Processing operations: collection, recording, systematisation, accumulation, storage, clarification, retrieval, use, blocking, deletion, destruction. Data is not transferred to third parties except as required by Russian law.

4.The Licensor shall:

keep personal data confidential and comply with Articles 18.1 and 19 of Law No. 152-FZ;
record, systematise, accumulate, store, clarify and retrieve personal data of Russian citizens using databases located in the Russian Federation;
provide, upon the Licensee’s request and within 10 business days, documents confirming the data protection measures taken;
notify the Licensee of any incident involving unlawful or accidental transfer of personal data within 12 hours of its detection;
not engage other processors without the Licensee’s written consent.

5.Security measures meet the requirements for protection level 3 under Government Decree No. 1119 of 1 November 2012, including encryption in transit and at rest, access control, security event logging, anti-malware protection, backups and intrusion detection.

6.Upon termination, the Licensor destroys the personal data within 30 calendar days and provides a destruction certificate on request.

Лицензионный договор-оферта на предоставление права использования программы «Delarium»